Ügyfél-átvilágítás: milyen adatot kérünk a szerződés előtt, és miért?

Sokan meglepődnek, amikor egy székhelyszerződés előtt a szolgáltató személyi igazolványt, lakcímkártyát, cégkivonatot és egy nyilatkozatot kér arról, ki a cég „tényleges tulajdonosa”. Egy postacímért ennyi papír? A kérdés jogos, a válasz viszont egyértelmű: ez egyetlen székhelyszolgáltatónak sem választható udvariassági kör, hanem törvényi kötelezettség — nekünk sem. Ebben a cikkben leírjuk, mit kérünk és miért, hogy a szerződés előtt pontosan tudd, mire készülj. És ami talán meglepő: ha egy szolgáltató nem kér ilyesmit, az inkább ok a gyanakvásra, mint a megkönnyebbülésre.

Miért vonatkozik rá a pénzmosás elleni törvény?

A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (Pmt.) 1. § (1) bekezdése sorolja fel, kikre terjed ki a törvény. A bankok, könyvelők, ügyvédek és ingatlanközvetítők mellett az r) pont kifejezetten megnevezi a székhelyszolgáltatót. A fogalmat a Pmt. 3. §-ának 31a. pontja az adózás rendjéről szóló törvényre utalva határozza meg.

A logika egyszerű: egy cég székhelye bizalmat kelt. Aki egy hiteles címen bejegyzett céget lát, kevésbé kérdez rá, ki áll mögötte. A törvény ezért azt várja el a címet adó szolgáltatótól, hogy tudja, kinek adja.

A székhelyszolgáltatók felett a Pmt. 5. § f) pontja szerint a pénzügyi információs egységként működő hatóság gyakorol felügyeletet, amely a 3. § szerint a Nemzeti Adó- és Vámhivatal jogszabályban meghatározott szervezeti egysége.

Mikor kell átvilágítani?

A Pmt. 6. § (1) bekezdés a) pontja szerint az ügyfél-átvilágítást az üzleti kapcsolat létesítésekor kell elvégezni — vagyis a székhelyszerződés megkötésekor. A törvény további esetekben is előírja, például ha a korábban rögzített adatok valódiságával kapcsolatban kétség merül fel, vagy ha az ügyfél adataiban változás történik, és a kockázat ezt indokolja.

A 6/A. § szerint üzleti kapcsolat létesítésekor a szolgáltatónak az ügyfelet kockázati szintbe kell sorolnia, és ezt írásban rögzítenie kell. Ezért fordulhat elő, hogy két hasonló cég eltérő mélységű kérdéseket kap.

Milyen adatokat rögzítenek?

A Pmt. 7. § (2) bekezdése tételesen felsorolja a rögzítendő adatokat.

Természetes személynél (például a cég képviselőjénél): családi és utónév, születési név, állampolgárság, születési hely és idő, anyja születési neve, lakóhely (ennek hiányában tartózkodási hely), valamint az azonosító okmány típusa és száma.

Jogi személynél (a cégnél magánál): név és rövidített név, székhely, főtevékenység, a képviseletre jogosultak neve és beosztása, ha van, a kézbesítési megbízott adatai, a cégjegyzékszám, valamint az adószám.

Milyen iratokat kell bemutatni?

A 7. § (3) bekezdése szerint a szolgáltató köteles bemutatást kérni — vagy közhiteles nyilvántartásból lekérdezni:

• magyar állampolgár esetében a személyazonosság igazolására alkalmas hatósági igazolványt, és ha Magyarországon van lakóhelye vagy tartózkodási helye, a lakcímet igazoló hatósági igazolványt;
• külföldi állampolgár esetében az úti okmányt vagy személyazonosító igazolványt (ha az magyarországi tartózkodásra jogosít), illetve a tartózkodási jogot igazoló okmányt;
• cég esetében a nevében eljáró személy okmányain túl egy harminc napnál nem régebbi okiratot arról, hogy a céget a cégbíróság nyilvántartásba vette, vagy a bejegyzési kérelmet benyújtották. Ha a bejegyzés még nem történt meg, a létesítő okiratot kell bemutatni.

Ez utóbbi magyarázza, miért kérnek friss cégkivonatot akkor is, ha a cég adatai bárki számára elérhetők.

A tényleges tulajdonos

A legtöbb kérdést a tényleges tulajdonosi nyilatkozat váltja ki. A Pmt. 8. §-a szerint az ügyfél írásbeli nyilatkozatot tesz, a szolgáltató pedig ebben a tényleges tulajdonos nevét, születési nevét, állampolgárságát, születési helyét és idejét, valamint lakóhelyét kéri.

Ki a tényleges tulajdonos? A Pmt. 3. § 38. pontja szerint cégeknél elsősorban az a természetes személy, aki közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkezik, vagy egyéb módon tényleges irányítást gyakorol, illetve aki meghatározó befolyással rendelkezik. A definíció ennél részletesebb (alapítványokra, bizalmi vagyonkezelésre külön szabályokkal), de egy egyszerű kft.-nél jellemzően a 25 százalék feletti tagokat jelenti.

A 8. § (3) bekezdése szerint a szolgáltató azt is megkérdezi, hogy a tényleges tulajdonos kiemelt közszereplőnek minősül-e, és ha igen, a 4. § (2) bekezdés melyik pontja alapján. Ez nem gyanúsítás, hanem minden ügyfélnek feltett kérdés.

Ha kétség merül fel a tényleges tulajdonos kilétével kapcsolatban, a szolgáltatónak további intézkedéseket kell tennie mindaddig, amíg meg nem bizonyosodik róla (8. § (4)), és az adatokat okirat vagy nyilvános nyilvántartás alapján ellenőriznie kell (8. § (5)).

Mi történik, ha nem adod meg?

A Pmt. 13. §-a egyértelmű: ha a szolgáltató nem tudja elvégezni az átvilágítási intézkedéseket, köteles megtagadni az üzleti kapcsolat létesítését, vagy megszüntetni a meglévőt. A székhelyszolgáltató tehát nem „engedhet el” egy hiányzó nyilatkozatot a jó kapcsolat kedvéért — és ha mégis megteszi, az az ő megbízhatóságáról mond valamit.

Meddig őrzik az adatokat?

A Pmt. 56. §-a szerint a szolgáltató az átvilágítás során megszerzett személyes adatokat az üzleti kapcsolat megszűnésétől számított nyolc évig kezelheti és köteles megőrizni; az 57. § ugyanezt az időtartamot írja elő az iratokra és másolataikra. Ha tehát egy év után szolgáltatót váltasz, a régi szolgáltatónál az átvilágítási anyag még évekig megmarad. Ez törvényi kötelezettség, nem adatkezelési túlbuzgóság; az adatkezelési tájékoztatóban erre a szolgáltatónak ki kell térnie.

A szolgáltató maga is átvilágított

A szabályozás a másik irányban is működik. A Pmt. 76/B. §-a szerint a székhelyszolgáltató csak a felügyeleti szerv nyilvántartásba vétele után végezheti a tevékenységet. A 76/C. § szerint a bejelentéshez mellékelni kell a belső szabályzatát és az érintett személyek — vezetők, tagok, tényleges tulajdonosok — 30 napnál nem régebbi erkölcsi bizonyítványát, és bizonyos bűncselekmények miatt elítélt személy nem lehet székhelyszolgáltató. A 76/E. § szerint a felügyeleti szerv a nyilvántartásba vett szolgáltatókat a honlapján közzéteszi.

Ebből egy egyszerű szabály következik: egy szolgáltató, amely gondosan átvilágít téged, nagy valószínűséggel maga is komolyan veszi a saját kötelezettségeit. A nyilvántartásban való szereplés ellenőrzéséről a szolgáltató ellenőrzéséről szóló cikk szól.

Hogyan készülj fel?

1. Legyen kéznél a képviselő személyazonosító és lakcímet igazoló okmánya.
2. Kérj friss (30 napnál nem régebbi) cégkivonatot, vagy alapítás előtt készítsd elő a létesítő okiratot.
3. Gondold végig a tulajdonosi láncot: ha a tag maga is cég, a tényleges tulajdonos a lánc végén álló természetes személy.
4. Külföldi tag esetén a kézbesítési megbízott adatait is meg kell adni — erről itt írunk.
5. Kérdezd meg, milyen formában (személyesen vagy auditált elektronikus csatornán) történik az azonosítás; a Pmt. 7. §-a mindkettőt ismeri. Nálunk az ajánlat elfogadása után előre megküldjük a szükséges iratok listáját.

Források

• 2017. évi LIII. törvény (Pmt.) — 1. § (1) r), 3. § 31a. és 38. pont, 5. § f), 6. §, 6/A. §, 7. §, 8. §, 13. §, 56–57. §, 76/B–76/E. §